万华化学子公司9.25亿元收购瑞典国际化工100%股权

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7月31日,万华化学集团股份有限公司发布关于下属公司收购Chematur Technologies AB(瑞典国际化工)80%股权的公告

重要内容提示:

●万华化学集团股份有限公司(以下简称“万华化学”)境外全资下属公司万华化学(匈牙利)控股有限公司收购吉林市康乃尔投资集团有限公司(以下简称“康乃尔”)和欧美能源技术有限公司持有的Chematur Technologies AB (以下简称“瑞典国际化工”)80%股权。本次收购为有条件收购,在交易对手方履行完本公告四、3项下的义务后,总收购金额约等值人民币925,445,229元。

●本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组,不位于重大法律障碍。

●本次股权收购不必经公司董事会及股东大会审议,不必经政府有关部门的批准。

●不怎么风险提示:瑞典国际化工拥有MDI、TDI、过氧化氢、生物化工等技术。本次股权收购完成后,其经营范围由于位于变化,位于营业收入波动的风险。

注:汇率折算:总金额以1美元=6.8747人民币汇率计算

一、交易概述

(一)收购股权的基本情况汇报

万华化学集团股份有限公司近期接到境外全资下属公司万华化学(匈牙利)控股有限公司通知,其由于完成了收购吉林市康乃尔投资集团有限公司(以下简称“康乃尔”)和欧美能源技术有限公司持有的Chematur Technologies AB (以下简称“瑞典国际化工”)80%股权,上述股权过户手续已办理完毕。

(二)本次股权收购不必经公司董事会及股东大会审议,不必经政府有关部门的批准。

(三)本次股权收购不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、交易对方的基本情况汇报

(一)吉林市康乃尔投资集团有限公司

企业性质:私人有限责任公司

注册地:吉林市吉林经济技术开发区吉孤公路480号(省化工创业孵化园综合楼办公室807室)

营业范围:以自有资金对外投资

(二)欧美能源技术有限公司

企业性质:私人有限责任公司

注册地:CHEONG TAI COMMERCIAL BILDING 66 WING LOK STREET SHEUNG WAN, 香港

营业范围:投资控股

三、交易标的基本情况汇报

公司名称:Chematur Technologies AB

企业性质:私人股份有限公司

办公地址:Bagg?ngsv?gen 43, 69146, Karlskoga

已发行股份数:800股

主营业务情况汇报:瑞典国际化工主要从事技术研发,对外技术许可,与技术许可相关的工程设计、技术咨询服务等,拥有MDI、TDI、过氧化氢、生物化工等相关自有技术。

对外持股情况汇报:瑞典国际化工持有Chematur Engineering AB80%的股权;持有杭州浙凯工程技术有限公司51%的股权;持有IBI Chematur (Engineering & Consultancy) Ltd.25%的股权。

瑞典国际化工主要财务指标:

2018年财务数据由于由Deloitte AB(德勤瑞典会计师事务所)审计。

注:资产负债表以2018年12月31日汇率上边价(1人民币=1.3134瑞典克朗)计算,利润表以2018年年平均汇率(1人民币=1.3156瑞典克朗)计算。

四、收购协议的主要内容

1、协议转让

吉林市康乃尔投资集团有限公司将其直接持有的瑞典国际化工2280 股(股权编号:No.1-2280,占完全已发行股份的75%)、欧美能源技术有限公司将其直接持有的瑞典国际化工780 股(股权编号:No.2251-800,占完全已发行股份的25%)协议转让给万华化学(匈牙利)控股有限公司。

2、协议金额

上述股权的转让金额合计约为等值人民币925,445,229元。

3、协议转让支付价款安排

股权转让价款为分期支付。其中股权过户完成日起10个工作日内支付首期股权转让价款,剩余款项在满足合同规定条件的情况汇报下支付。

根据协议,交易对手方康乃尔需履行以下义务:通过调整福建康乃尔聚氨酯

有限责任公司的股权形状,实现最终持股比例为:万华化学持有80%,康乃尔持有20%。

(附:福建康乃尔聚氨酯有限责任公司成立于2017年12月01日,注册地位于福建省福州市福清市江阴工业集中区港前路口岸服务中心大楼2楼。公司注册资本28亿元,股东包括康乃尔、福建石油化工集团有限责任公司及福州市国有资产投资发展集团有限公司,持股比例分别为55%、25%、20%。目前实际出资金额为0元。)

目前康乃尔履行上述义务所涉及事项双方正在积极商谈,公司将根据进展情况汇报及时履行相关决策多多线程 及信息披露义务。

4)争议避免

《股权转让协议》适用瑞典法,双方有争议协商不成的,提交奥地利维也纳联合国国际法贸易委员会仲裁。

本次股权收购的交易对方及收购标的与万华化学之间不位于产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

五、本次收购的目的及对上市公司的影响

瑞典国际化工主要从事技术研发,对外技术许可,与技术许可相关的工程设计、技术咨询服务等,本次收购的目的是优化公司在欧洲的研发能力,助于和提升公司的全球行业竞争力。

本次交易完成后,瑞典国际化工将成为本公司的全资下属公司,并纳入公司合并报表范围。

六、本次收购的风险分析

1、瑞典国际化工主营业务为技术转让,本次股权收购完成后,经营范围由于会位于变化,位于营业收入波动的风险;

2、瑞典国际化工的主营业务受技术转让、许可战略公司合作 项目影响较大,有时候不同经营期间营业收入波动性较大,位于经营波动风险。

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